新南洋 教育第一股破茧

　　并购昂立教育一波三折，两次上会，经历一年多的反复打磨，新南洋(600661,股吧)（600661）终成A股市场教育第一股，也开启了国内教育民办非企业单位转制为公司制企业的先河。

　　新南洋对教育资产的并购在A股市场上绝无仅有。教育虽被视为朝阳行业，但囿于法律和制度框架，A股教育培训类资产上市仍面临多重法律障碍。在新南洋破茧成蝶之前，新东方、学大教育等10余家教育培训企业均选择到海外上市，A股市场上难觅一家真正意义上的教育培训类上市公司。

　　日前，中国证券报记者走进重大资产重组之后的新南洋公司，实地采访调研昂立教育旗下教育培训业务的运营模式、盈利状况和市场前景。据了解，以上海为代表的一线城市基础教育阶段的培训市场潜力巨大，相关业务盈利能力强；而昂立教育拥有品牌效应，深耕上海市场具有先天优势，获得资本市场支持后，新南洋未来有望占领更大教育培训市场。

　　第一次“冲关”失败

　　今年6月18日，新南洋并购昂立教育的重大资产重组方案获证监会无条件通过；7月14日，新南洋收到证监会核准批文。8月6日，新南洋公告，上海昂立教育科技有限公司100%股权已过户至公司名下，昂立教育成为新南洋100%控股的全资子公司。

　　新南洋的重大资产重组始于2013年3月25日。当日，新南洋公告称因控股股东正在酝酿与公司有关的重大事项而停牌。停牌前，新南洋股价报收于6.76元。新南洋董事总经理吴竹平坦言，当时公司股东、董事会都非常看好教育培训行业，公司已经明确将主业转为教育培训。

　　查询新南洋之前的公告不难发现，公司早已在清理绿色能源及部分精密制造业务，而新南洋原有的教育培训业务主要为学历教育及国际教育和高端培训业务等，且规模并不大。在明确做完整的教育培训产业链之后，新南洋面临着两种选择：一是公司拓展现有教育培训业务，新增K12（kindergarten through twelfth grade的简写，是对基础教育阶段的通称）教育培训等业务；二是兼并购买相关教育培训类资产，实现强强联合。新南洋的管理层选择了后者。

　　“选择并购昂立教育，主要是昂立教育和上市公司同属一个体系内，我们对昂立教育比较了解，这样的并购风险会比较小。”吴竹平介绍。

　　在2013年教育培训行业所处的政策环境下，新南洋重组昂立教育具有“冲关”的意义。“当时，公司高层已考虑到重大资产重组可能会遭遇政策门槛，因而拿出了探路、尝试的勇气。基于政策层面对教育培训机构的地位界定渐趋明朗，政策环境是支持教育培训业发展的分析，我们对并购前景是较为乐观的。”吴竹平回忆道。

　　不过，在现行法律法规中，教育培训机构的“身份”模糊，“公益属性”和“不以营利为目的”一直是教育培训机构登陆A股市场的阻碍。根据《教育法》规定，任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构。《民办教育法》也规定，民办教育事业属于公益性事业。之前的政策法规给予教育培训机构的身份是“民办非企业单位”，按照1998年国务院出台的《民办非企业单位登记管理暂行条例》，教育培训机构需要经过教育部门审批之后在民政部门登记。

　　在新南洋第一次的重组方案中，昂立教育教学点正是按照“民办非企业单位”登记注册。而《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项明确规定“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”。第一次“冲关”时，昂立教育的资产属性上带有“内伤”。

　　2013年8月27日，停牌5个多月的新南洋公告重大资产事项草案并复牌，拟以每股7.49元的价格，向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司和45位自然人股东定向增发7767.64万股，作价5.82亿元收购上海昂立教育科技有限公司100%股权。