涌金系上位 凯利泰掷5亿出海并购(2)

　　对赌安排约定， 2018-2020年，Elliquence经调整后的EBITDA分别不低于746.96万美元、739.24万美元、732.48万美元，且海外（除中国以外的全球范围）收入不低于656.9万美元、673.3万美元、690.2万美元。

　　与过去三年相比，对赌的业绩要求显得极为宽松。对于这样的对赌安排，前述凯利泰内部人士向时代周报记者解释称，因中国市场的业务将交由凯利泰接手，故不列入对赌考核范围内。“从凯利泰的出发点，更希望平稳过渡完成交接后，能够形成合力去开发新的市场。所以在谈判过程中没有做激进的对赌策略，海外市场保持稳定即可。”

　　另外，凯利泰称，本次并购交易对价为调整后2017年EBITDA（扣除卖方个人及家族成员费用影响后）的11.41倍，均由上市公司及其全资子公司自筹解决，其中4740万美元拟通过商业银行并购贷款的方式筹措。

　　“涌金系”上位

　　上市以来，凯利泰过于分散的股权结构，一直为外界所诟病。

　　据公司一季报，截至2018年3月31日，公司董事长秦杰通过Ultra Tempo Limied持股凯利泰8.53%股权，为公司第一大股东，其余股东的持股比例均不超过6%。

　　截至目前，凯利泰并无控股股东和实际控制人。“股权结构分散，公司治理结构上有些没理顺，决策效率有些问题。”前述内部人士坦言。

　　今年2月9日，涌金投资与凯利泰股东Ultra Tempo Limied、永星兴业有限公司、上海凯诚君泰投资有限公司、李建祥、新疆德嘉股权投资有限公司、Spruce Investment Consulting Limited以及上海仲翼投资有限公司签署了《股份转让协议》。

　　按协议约定，上述股东将其持有的凯利泰合计5010万股股票转让给涌金投资，占凯利泰总股本的7%。转让价格为8.9元/股，涌金投资共计支付现金约4.46亿元。据悉，此次股份转让交易已于4月份完成过户。

　　在此次股权转让交易之前，涌金投资的一致行动人宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）和沈静早在2016年就已通过并购和定增的方式进入凯利泰的股东行列，两者分别持有凯利泰2.08%和0.66%股权。

　　此次交易完成后，涌金投资及其一致行动人合计持有凯利泰9.74%的股份，跃居凯利泰第一大股东之位。

　　事实上，凯利泰是“涌金系”较早投资的一家公司，双方一直保持着合作关系。2009年，“涌金系”就已通过旗下的上海祥禾投资了凯利泰，并于上市后实现退出获得丰厚收益。而在凯利泰上市后筹划的多轮并购重组和融资中亦可见到“涌金系”的身影。

　　不过，在这之前“涌金系”一直未有介入上市公司的业务。而此次再度引入涌金投资，凯利泰对其角色的定位已非财务投资者，而是战略投资者。

　　涌金投资亦在详式权益变动报告书中表示：“作为上市公司第一大股东，将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况。”

　　业内人士预计，凯利泰可能会在今年内重组董事会，增加涌金战投的董事会席位。目前，凯利泰的董事会有4个非独立董事席位，分别是董事长秦杰、总经理袁征、汪立和李建祥。后两者分别来自子公司易生科技和艾迪尔。

　　时代周报记者注意到，此次向涌金投资转让股权的交易中，董事长秦杰所控制的Ultra Tempo Limied和李建祥分别减持了2%、0.42%的股份。公司的经营管理权有进一步倾向总经理袁征的趋势。

　　“当初和涌金沟通的时候，他们要求袁总在未来五年之内不能离开公司。引入战略投资者，逐步巩固了以袁总为首的管理层团队在公司的地位，理顺了股权机制。” 前述内部人士表示。

　　子公司业绩下滑

　　与其他医疗器械上市企业一样，凯利泰也偏爱并购。

　　上市以来，凯利泰围绕骨科耗材和心血管介入耗材领域完成了数起并购，包括2013年收购北京易生科技和江苏艾迪尔，2015年参股经纬医疗，2016年收购宁波深策胜博科技。引入战投方“涌金系”后，双方或将在产业并购整合上进行更多合作。