天堂硅谷诉大康牧业 昔日盟友成今日冤家

　　在前三季度实现营收和净利增长的大康牧业(002505,股吧)，如今官司缠身。天堂硅谷将大康牧业起诉至杭州中院，理由是大康牧业在共同管理的并购基金中违约并要求其赔偿损失。10月29日，记者在向这两家公司求证此事时，两家公司都表示：纠纷案件已经交由公司的法务部门处理，最终结果还有待法庭审理。但“PE+上市公司”模式风险的曝出、以及资本市场缺乏“契约精神”等问题，都值得人们深思。

　　恩怨情仇：从“双赢”到对簿公堂

　　该案的起点要回到2011年。当年9月，湖南生猪龙头企业大康牧业发布公告称，将与浙江天堂硅谷资产管理集团组建合伙企业“天堂大康”，并依托此平台成立一只3亿元的并购基金，由双方共同管理。在这只基金中，大康牧业和天堂硅谷各出资3000万元，剩余2.4亿元由天堂硅谷负责对外募集。这只并购基金的运作模式很简单，就是由天堂硅谷收购养猪场，然后逐步并入大康牧业。这是一种双赢模式，股权投资机构（PE）找到了一条除首次公开募股(IPO)和定向增发等之外的新的募投管退通道，上市公司亦可以借此快速找到符合其战略发展需要的优质并购资产，在做大规模的同时推动股价和市值的上涨。

　　这种新模式推出后立即受到PE业“围观”和纷纷仿效，并被总结为“PE+上市公司”模式。

　　随后两年，大康牧业和天堂硅谷陆续完成“长沙天堂硅谷大康”和“浙江天堂硅谷大康”的设立工作，天堂大康亦同步开展业务。需要注意的是，在“浙江天堂硅谷大康”于2013年4月设立后的一个多月里，大康牧业先后有董事、执行总经理、总经理、副总经理等8名高管离职。接着，大康牧业控股股东发生变动，到同年7月，大康牧业公告称，将实施非公开发行股票方案，完成发行后控股股东将变为鹏欣集团。

　　事实上，天堂大康成立至今并没有什么并购资产注入到大康牧业。这与成立这家公司的初始目的相差万里。直到最近大康牧业成为被告，天堂大康原计划注入到大康牧业的资产之一才浮出水面。

　　状告大康牧业的是天堂硅谷和长沙天堂硅谷大康两家公司，这两家公司请求法庭判决大康牧业赔偿其股权收购款、利润补偿款以及其他损失合计6652万余元，并转让他们持有的武汉和祥畜牧发展有限公司（简称：和祥畜牧）91.63%的股权给大康牧业并变更工商登记手续。

　　在采访中，大康牧业的人士对本刊记者表示，除公司发布的应诉公告外，没有更多信息可以提供。

　　据记者查证，2012年3月22日，天堂大康与武汉市江夏区乌龙泉和祥养猪场（简称：和祥猪场）、徐和平、龚英子签订了《收购框架协议》。内容是通过新设立的和祥畜牧收购和祥猪场，然后天堂大康和徐和平分别增资和祥畜牧3690万元和410万元，各占股90%和10%，由此达成天堂大康对和祥猪场的收购。天堂大康收购此标的的最终目的是将其盘活然后注入到大康牧业。

　　据大康牧业应诉公告，大康牧业在2012年3月6日至31日期间，共与天堂硅谷和天堂大康签署了两份协议。一份是《关于长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（有限合伙）拟收购武汉市江夏区龙泉和祥养猪场之备忘录》（简称：《备忘录》）；一份是《关于共同管理武汉和祥畜牧发展有限公司的合作协议》（简称：《共管协议》）。

　　《备忘录》强调了大康牧业对并购对象的收购义务。比如，并购对象“能够增加大康牧业主营业务收入人民币1000万元以上或净利润人民币400万元以上”，或与大康牧业产生协同效应、符合战略布局即满足收购条件。同时，备忘录对收购价格和收购方式作出约定：参考大康牧业和行业平均市盈率进行估值，以现金或股份支付方式进行收购。若大康牧业在天堂大康收购并购对象后的三年内（自天堂大康收购并购对象完成工商变更登记之日起算）未能完成对并购对象的收购，则在天堂大康收购并购对象满三年后的六个月内，天堂硅谷有权要求大康牧业按约定好的收购价格收购并购对象。