东风科技重组方案39问背后：是否损害中小股东利益？

证券时报记者万谦

日前，东风科技(600081)（600081）吸收合并控股股东东风汽车(600006)零部件（集团）有限公司（下称：东风零部件集团）的方案，收到了证监会反馈意见。记者注意到，对于该重组方案，证监会要求东风科技做出书面回复的问题有39个之多，其中，关于发行价格调价机制、标的东风零部件集团盈利能力及关联交易的问题，是这份反馈意见文件的关注重点。

下调发行价

此前的6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。

在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。

这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。

被问及调价机制

证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。

一般而言，发行价格即异议股东的现金行权价格，该价格是影响中小股东对吸收合并方案投票意愿的敏感信息。而只有在股东大会上投出了反对票的异议股东才能够行使现金选择权，且如果异议股东现金行权导致交易完成后社会公众股东持股比例低于10%的话，东风科技有退市之虞。

记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。

8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。

从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。

因为发行价就是异议股东现金选择权的行权价格，伴随着东风科技股价近期的上涨，行权价与二级市场股价之间的差距拉大，低发行价、低行权价相当于一条“心理线”，会促使更多中小股东对方案投出同意票。但与此同时，低发行价也意味着，在标的资产交易对价不变的情况下，东风有限可以获得更多的上市公司股权。而东风科技在股东大会通过议案之后立即下调发行价格，将让东风有限在此次交易中获得更多的上市公司股权。